Quy trình M&A

4 min read

Key takeaway

Một thương vụ M&A đồng thuận gồm 6 bước: lập kế hoạch - due diligence - định giá - đàm phán - hoàn tất giao dịch - tích hợp hậu M&A. Giai đoạn tích hợp sau closing thường bị xem nhẹ nhưng quyết định liệu synergy có được hiện thực hóa hay không.

WHAT

6 bước quy trình M&A đồng thuận (friendly M&A):

  1. Lập kế hoạch: xác định mục tiêu chiến lược, tìm kiếm công ty mục tiêu, đánh giá ban đầu
  2. Due Diligence (DD): thẩm định chuyên sâu từ nhiều góc độ
  3. Định giá: xác định giá trị hợp lý của công ty mục tiêu dựa trên kết quả DD
  4. Đàm phán: thỏa thuận giá, cấu trúc thanh toán, điều khoản hợp đồng
  5. Hoàn tất giao dịch (Closing): thủ tục pháp lý, sang tên, thanh toán
  6. Tích hợp hậu M&A (Post-M&A Integration / PMI): dung hòa văn hóa, nhân sự, quy trình, quản trị

WHY/HOW

Due Diligence (Bước 2) - các loại DD phổ biến:

  • Financial DD: thẩm định tài chính (BCTC, dòng tiền, nợ)
  • Tax DD: thẩm định thuế (nợ thuế tiềm ẩn, rủi ro hoàn thuế)
  • Legal DD: thẩm định pháp lý (hợp đồng, tranh chấp, sở hữu trí tuệ)
  • Commercial DD: thẩm định thương mại (thị trường, cạnh tranh, khách hàng)
  • Operational DD: thẩm định vận hành (quy trình, công nghệ, nhân sự)
  • Kết quả DD: cơ sở để định giá và xác định các điều khoản bảo vệ trong hợp đồng

Đàm phán (Bước 4) - các nội dung chính:

  • Giá (enterprise value và equity value)
  • Cấu trúc thanh toán: tiền mặt / hoán đổi cổ phiếu / vay nợ / LBO / công cụ tài chính
  • Điều khoản bảo đảm, cam kết, điều kiện tiền quyết (conditions precedent)
  • Điều khoản cổ đông thiểu số (nếu mua không toàn bộ)

Tích hợp hậu M&A (Bước 6) - thường bị xem nhẹ nhưng quan trọng nhất:

  • Thiết lập quản trị mới ngay sau closing (HĐQT, TGĐ, phân quyền)
  • Ma trận phân quyền rõ ràng cho đội ngũ hai bên
  • Dung hòa văn hóa doanh nghiệp (khó nhất)
  • Quy chế tài chính, kiểm toán nội bộ thống nhất
  • Chú ý ngành đặc thù (giáo dục, tài chính): không giữ ban điều hành cũ có thể gây rủi ro cao

Notes

  • 2024-09

    • Thâu tóm thù địch (hostile takeover): không có bước đàm phán với ban lãnh đạo; thay vào đó: mua gom trên sàn, chào mua công khai (tender offer), proxy fight
    • Chống thâu tóm: poison pill, staggered board, white knight
    • LBO (Leveraged Buyout): vay tiền mua công ty, sau đó gánh nợ chuyển cho chính công ty bị mua - điển hình Manchester United (nhà Glazer)
    • Case cảnh báo: EQU mua 80% trường Ngôi Sao (2021), giữ TGĐ cũ, phát hiện gian lận (2023) - minh chứng PMI kém

  • 2022-02

    • Phán quyết SIAC có thể đến nhiều năm sau closing - minh chứng quy trình M&A ‘không kết thúc’ tại bước 5
    • Hai đối tác (GPS + UTC) kiện VMG Media qua SIAC tháng 12/2021 - giao dịch ban đầu năm 2017 - cho thấy tranh chấp M&A có thể kéo dài 4+ năm
    • Red flags (dấu hiệu đỏ) trong M&A: lợi nhuận đột biến từ thoái vốn một lần, liên quan đến vụ án hình sự, thay đổi ban lãnh đạo sau deal

Backlinks