Due diligence (DD)

5 min read

Key takeaway

Due Diligence (DD) là quá trình thẩm định chuyên sâu về đối tượng mục tiêu (công ty/dự án) trước khi ra quyết định M&A, góp vốn hoặc huy động vốn. Có 5 loại DD; Financial DD và Legal DD là bắt buộc tối thiểu. Kết quả DD là cơ sở định giá và các điều khoản bảo vệ trong hợp đồng.

WHAT

Due Diligence (tiếng Anh, viết tắt DD) = thẩm định chuyên sâu về đối tượng mục tiêu (target) trước khi:

  • Mua lại / sáp nhập (M&A)
  • Góp vốn / đầu tư
  • Phát hành cổ phiếu / huy động vốn

Mục đích kép:

  • Xác định tiềm năng, giá trị của target
  • Phát hiện rủi ro, nợ tiềm ẩn, vấn đề pháp lý

5 loại DD chính:

  1. Financial DD: BCTC, dòng tiền, nợ, vốn góp thực tế, nợ tiềm ẩn ngoài bảng cân đối
  2. Commercial DD: ngành, thị phần, khách hàng, đối thủ, tiềm năng tăng trưởng
  3. Legal DD: tư cách pháp nhân, hợp đồng, giấy phép, tranh chấp, quyền sở hữu trí tuệ
  4. Tax DD: nợ thuế lịch sử, tuân thủ khai thuế, rủi ro quyết toán
  5. Operational DD: quy trình vận hành, kiểm soát nội bộ, hiệu suất

WHY/HOW

Financial DD + Tax DD: hay đi kèm nhau, do công ty kiểm toán thực hiện. Trong giai đoạn gần closing, bên mua có thể làm luôn quyết toán thuế để đảm bảo an toàn.

Commercial DD: có thể làm từ bên ngoài (không cần vào bên trong target), dùng dữ liệu công khai về ngành, thị trường - thường làm trước để sàng lọc trước khi đến giai đoạn DD chuyên sâu.

Legal DD: đặc biệt quan trọng với ngành được quản lý chặt (y tế, giáo dục, tài chính, BĐS) - kiểm tra nhà đầu tư nước ngoài có được phép sở hữu không (room nước ngoài).

6 bước thực hiện DD:

  1. Xác định phạm vi (scope): loại DD, lĩnh vực, giai đoạn
  2. Thu thập thông tin: nguồn độc lập + tài liệu bên bán cung cấp
  3. Phân tích thông tin: ngành, thị trường, chiến lược, tài chính
  4. Đánh giá rủi ro: tiềm năng vs rủi ro (hai chiều)
  5. Thực địa (site visit): đến tận nơi, bên bán hợp tác
  6. Báo cáo DD: kết luận, cơ sở định giá và điều khoản hợp đồng

Notes

  • 2024-08

    • “Nợ tiềm ẩn” (contingent liabilities) là rủi ro điển hình financial DD phát hiện: nợ không ghi trên BCTC nhưng phát sinh sau khi mua
    • Vốn góp “có vấn đề”: vốn điều lệ ghi cao nhưng thực tế cổ đông chưa góp đủ - hay gặp ở VN
    • Quyết toán thuế trước closing: bảo vệ bên mua khỏi nợ thuế lịch sử của bên bán
    • Commercial DD có thể làm từ bên ngoài: hữu ích khi bên bán chưa ký NDA hoặc chưa sẵn sàng mở thông tin
    • Case VN: Taylor’s Education (KKR) - Canvas House: giai đoạn DD được báo cáo trên Deal Street Asia tháng 8/2024

  • 2022-09

    • Fortress Investment Group thoát bẫy nhờ phát hiện Anna khai xuất thân Đức nhưng thực ra từ thị trấn Nga; các tổ chức không áp dụng due diligence đủ chặt đều trở thành nạn nhân

  • 2022-08

    • Chris đầu tư vào máy X-quang mà không biết bác sĩ không mua vì quá đắt, chất lượng ảnh chỉ nhỉnh hơn máy thường - đây là ví dụ về thất bại do thiếu due diligence

  • 2022-02

    • Case VMG Media/VNPT ePay: GPS/UTC (Hàn Quốc) mua VNPT ePay 2017; sau khi phát hiện ePay liên quan đến đại án đánh bạc Phan Sào Nam, kiện VMG ra SIAC; phán quyết 111/2021 có lợi cho bên mua - minh chứng DD có thể bị vô hiệu hóa khi bên bán che giấu thông tin cố ý
    • Tương tự case Gỗ Trường Thành: nhà đầu tư từ chối chuyển đổi trái phiếu sau khi phát hiện hàng tồn kho khai khống ~1.000 tỷ đồng

  • 2021-04

    • Vụ Madoff (50 tỷ USD, sụp đổ 2008): các quỹ đầu tư đại học và quỹ từ thiện rót vốn dựa trên uy tín cá nhân (cựu chủ tịch Nasdaq) mà không thẩm định cơ chế tạo lợi nhuận thực tế (‘chiến lược collar’) hay kiểm tra đơn vị kiểm toán (chỉ một công ty kiểm toán rất nhỏ phụ trách suốt 15 năm) - bài học DD tối thiểu cho nhà đầu tư cá nhân: phải hiểu sản phẩm sinh lời từ đâu và kiểm tra báo cáo kiểm toán độc lập trước khi đầu tư

Backlinks