Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

4 min read

Key takeaway

Tỷ lệ hoán đổi xác định số cổ phiếu công ty mới mà cổ đông công ty bị sáp nhập nhận được; tỷ lệ này cùng với diễn biến giá cổ phiếu bên mua sau sáp nhập quyết định lợi nhuận thực tế. Hoán đổi cổ phiếu cho phép bên mua không cần bỏ tiền mặt nhưng gây pha loãng cổ đông hiện hữu và tạo rủi ro định giá trong khoảng thời gian chờ niêm yết bổ sung.

WHAT

Trong sáp nhập hoán đổi cổ phiếu (stock-for-stock merger), tỷ lệ hoán đổi (exchange ratio) quy định bao nhiêu cổ phiếu của công ty mua (acquiring company) sẽ được phát hành để đổi lấy 1 cổ phiếu của công ty bị mua (target company). Công ty bị sáp nhập thường chuyển thành công ty TNHH MTV một chủ sở hữu hoặc biến mất hoàn toàn tùy cấu trúc thương vụ; cổ đông bên bị sáp nhập nhận cổ phiếu mới và tự động trở thành cổ đông của thực thể sau sáp nhập.

WHY/HOW

Tỷ lệ hoán đổi được thương lượng dựa trên định giá tương đối hai công ty tại thời điểm đàm phán và phản ánh bên nào được định giá cao hơn. Giá trị thực tế nhận được phụ thuộc vào giá cổ phiếu bên mua tại thời điểm cổ phiếu mới được phép giao dịch sau khi hoàn tất sáp nhập - bên mua thường có xu hướng giảm giá sau sáp nhập do thị trường phản ánh rủi ro tích hợp và premium đã trả; rủi ro này đặc biệt lớn trong khoảng thời gian chờ niêm yết bổ sung. Ưu điểm của hoán đổi cổ phiếu: bên mua không cần tiền mặt - phù hợp khi không đủ tài chính hoặc muốn bảo toàn tiền mặt; tạo cảm giác hai bên cùng xây dựng vì cổ đông cũ bên bị sáp nhập trở thành cổ đông bên nhận; phù hợp khi hai bên có chung cổ đông lớn. Nhược điểm chính: pha loãng cổ đông hiện hữu của bên nhận; tỷ lệ phải được đại hội cổ đông thông qua; giá cổ phiếu có thể biến động bất lợi trong thời gian chờ niêm yết bổ sung. Về merger arbitrage - mua bên bị sáp nhập và short bên nhận để hưởng chênh lệch - về lý thuyết là chiến lược phi rủi ro nhưng thực tế Việt Nam chưa có nghiệp vụ bán khống nên không thực hiện được; ngoài ra thương vụ không hoàn thành (do can thiệp pháp lý, cổ đông phủ quyết) sẽ làm chiến lược này thua lỗ.

Notes

  • 2024-09

    • Cổ phiếu SBT mới phát hành phải đợi 2 tháng mới được niêm yết chính thức (6/11/2017)
    • Trong 2 tháng chờ đó, giá SBT trên sàn giảm từ 40k xuống 17-18k - người mua BHS chờ hoán đổi bị lỗ
    • Tương phản với Rionto/BHP: thương vụ không thành công do can thiệp chính trị - người long Rio Tinto bị lỗ
    • Điều kiện để merger arbitrage thành công: (1) thương vụ phải hoàn thành, (2) có công cụ bán khống

  • 2023-10

    • Case BHS-SBT: giá SBT 30k, BHS 20k, tỷ lệ hoán đổi 1-1 - broker khuyến nghị mua BHS vì ‘rẻ hơn’; cổ đông BHS bị khóa 2 tháng, khi được giao dịch thì SBT còn 16k
    • Nguyên tắc: công ty nhận sáp nhập (acquirer) sụt giảm mạnh ngay sau sáp nhập do chi phí sáp nhập lớn và tái cơ cấu tạo ra khoản lỗ một lần - áp lực kép lên giá
    • Thời gian khóa cổ phiếu chờ niêm yết bổ sung (khoảng 2 tháng) là rủi ro giá lớn nhất cho cổ đông bên bị sáp nhập

  • 2020-04

    • BHS-SBT 2017: tỷ lệ 1:1; BHS mua vào ~23k kỳ vọng nhận SBT 38k, thực tế SBT chỉ còn 18-20k khi cổ phiếu hoán đổi lưu hành (tháng 10/2017, sau 2 tháng)
    • ROS-GAB 2020: tỷ lệ chưa công bố cụ thể tại thời điểm video; chênh lệch thị giá cực lớn (4k vs 140k) khiến tỷ lệ sẽ rất bất đối xứng

Backlinks