Ủy ban kiểm toán

5 min read

Key takeaway

Ủy ban kiểm toán là cơ quan trực thuộc HĐQT, thay thế ban kiểm soát truyền thống, có chức năng giám sát kiểm toán nội bộ và đảm bảo tính độc lập của tuyến 3 trong mô hình ba tuyến.

WHAT

Ủy ban kiểm toán là một trong các ủy ban chuyên môn của HĐQT (theo mô hình quản trị điều 137.1B Luật Doanh nghiệp 2020), tối thiểu 2 thành viên, Chủ tịch phải là thành viên HĐQT độc lập. Khi doanh nghiệp áp dụng mô hình này, ủy ban kiểm toán thay thế ban kiểm soát độc lập, nhưng nằm bên trong cấu trúc HĐQT - khác với Ban Kiểm soát (Board of Supervisors) là cơ quan song song đứng ngoài HĐQT. Chức năng giám sát gồm: (1) lập và công bố BCTC, (2) quản lý rủi ro, (3) giao dịch với bên liên quan, (4) bộ phận kiểm toán nội bộ, (5) kiểm toán độc lập bên ngoài.

WHY/HOW

Cơ chế tạo tính độc lập: ủy ban kiểm toán sử dụng kiểm toán nội bộ như công cụ chính để thực hiện chức năng giám sát. Vì chủ tịch ủy ban kiểm toán là thành viên HĐQT độc lập, kiểm toán nội bộ báo cáo lên HĐQT (qua ủy ban kiểm toán) thay vì ban điều hành - đảm bảo tính khách quan.

Tại sao quan trọng với Nghị định 245: thành viên độc lập phụ trách ủy ban kiểm toán mới có đủ công cụ (thông qua kiểm toán nội bộ) để thực hiện đánh giá độc lập và toàn diện về hoạt động của cả HĐQT, ban điều hành, tuyến 1 và tuyến 2.

Notes

  • 2025-09

    • Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể chọn mô hình có ban kiểm soát (mô hình truyền thống) hoặc mô hình không có ban kiểm soát nhưng có ủy ban kiểm toán trong HĐQT.
    • Ủy ban kiểm toán không chỉ giám sát kiểm toán nội bộ mà còn giám sát kiểm toán độc lập bên ngoài.
    • Nhiều doanh nghiệp niêm yết Việt Nam vẫn còn mang tính hình thức trong hoạt động của ủy ban kiểm toán.

  • 2021-06

    • Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020 định nghĩa Ủy ban Kiểm toán lần đầu rõ ràng tại Việt Nam
    • Công ty cổ phần có 2 mô hình: (1) có Ban kiểm soát, (2) không có Ban kiểm soát nhưng phải có ít nhất 20% HĐQT độc lập + Ủy ban Kiểm toán
    • KTNB ký hợp đồng lao động với người đại diện pháp luật nhưng báo cáo chuyên môn lên Ủy ban Kiểm toán/HĐQT - đảm bảo tính độc lập

  • 2021-04

    • Luật Doanh nghiệp 2020 lần đầu quy định cụ thể Ủy ban Kiểm toán là bắt buộc với doanh nghiệp niêm yết
    • Đại hội cổ đông 2021 phải quyết định cấu trúc quản trị mới (có hay không có Ủy ban Kiểm toán)
    • Tác giả video là trưởng Ủy ban Kiểm toán của một số doanh nghiệp niêm yết trên HOSE

  • 2021-03

    • Điều 163 Luật Doanh nghiệp 2020: lần đầu định nghĩa Ủy ban Kiểm toán tại Việt Nam; chỉ gồm thành viên HĐQT độc lập
    • Từ 01/04/2021 (hết thời hạn quá độ Nghị định 05): doanh nghiệp niêm yết bắt buộc có Ủy ban Kiểm toán theo chuẩn mới

  • 2020-07

    • Luật DN 2020 - Điều 161 lần đầu quy định riêng về Ủy ban Kiểm toán tại Việt Nam
    • Singapore: tối thiểu 2/3 thành viên HĐQT phải độc lập, hoặc Chủ tịch HĐQT là độc lập và giám sát kiểm toán nội bộ
    • Lần đầu được quy định trong luật VN tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020
    • Case Coteccons (2020): mâu thuẫn lợi ích trong HĐQT minh họa tại sao cần Ủy ban Kiểm toán độc lập

  • 2017-06

    • Là cấp quản trị (governing body) mà KTNB báo cáo về mặt chuyên môn, quyết định cả lương thưởng và cơ cấu tổ chức của KTNB.
    • Ở VN, vai trò này thường được giao cho ban kiểm soát, nhưng nhiều ban kiểm soát phụ thuộc HĐQT và chỉ tồn tại để ký báo cáo hằng quý, không thực chất.
    • Mục đích đặt KTNB dưới giám sát của ủy ban kiểm toán thay vì cấp điều hành: phá vỡ xung đột lợi ích để KTNB dám báo cáo thẳng các vấn đề mà không sợ bị người bị kiểm toán chi phối.
    • Khi cơ chế chỉ là hình thức, DN lẫn lộn giữa ban kiểm soát, phòng kiểm soát nội bộ và KTNB; bộ phận này dễ bị thu hẹp hoặc cắt bỏ vì bị coi là không thiết yếu như tài chính/kế toán.

Backlinks