Niêm yết cửa sau

3 min read

Key takeaway

Niêm yết cửa sau (reverse merger) cho phép doanh nghiệp lên sàn nhanh mà không qua IPO truyền thống, nhưng thiếu kiểm tra kỹ càng từ cơ quan quản lý và thường đi kèm rủi ro quản trị cao hơn.

WHAT

Niêm yết cửa sau là phương thức một công ty tư nhân sáp nhập với một công ty vỏ sò (shell company) đã niêm yết sẵn trên sàn, qua đó gián tiếp đưa cổ phiếu ra thị trường mà không cần thực hiện IPO đầy đủ. Còn gọi là reverse merger hoặc backdoor listing. SPAC là một dạng tiên tiến hơn của niêm yết cửa sau - shell company được lập có mục đích (và có tiền thực từ IPO SPAC) thay vì dùng xác công ty cũ ngẫu nhiên.

WHY/HOW

Ưu điểm: nhanh (vài tháng so với 1-2 năm IPO), ít hồ sơ hơn, tiết kiệm chi phí bảo lãnh phát hành. Nhược điểm và rủi ro: cơ quan quản lý kiểm tra ít kỹ hơn IPO, lịch sử hoạt động của shell company có thể ẩn rủi ro, cổ đông thiểu số khó đánh giá chất lượng doanh nghiệp. Nhiều vụ gian lận kế toán có liên quan đến doanh nghiệp niêm yết theo phương thức này.

Notes

  • 2023-06

    • Stark Corp niêm yết trên sàn Thái Lan năm 2019 thông qua reverse merger (mua lại shell company), sau đó huy động 5,58 tỷ baht và mua công ty Việt Nam
    • VinFast cũng niêm yết tại Mỹ (Nasdaq) theo phương thức SPAC - dạng tương tự reverse merger

  • 2023-05

    • VinFast đã nộp hồ sơ IPO truyền thống vào tháng 12/2022 nhưng cuối cùng chọn niêm yết cửa sau qua SPAC Black Spade - nhanh hơn và tránh nhiều bước hồ sơ hơn
    • Trung Quốc có hàng trăm công ty thực hiện niêm yết nước ngoài qua SPAC/reverse merger để tiếp cận vốn quốc tế

  • 2021-04

    • Ví dụ Việt Nam: chuỗi Anh ngữ Apax English niêm yết gián tiếp qua công ty IBC - IBC phát hành cổ phiếu cho cổ đông Apax English, dùng cổ phiếu đó mua lại Apax English, sau đó hợp nhất báo cáo tài chính (tài sản chủ yếu là lợi thế thương mại, các khoản phải thu/trả trước)
    • Ví dụ Việt Nam khác: mã THD - công ty mẹ niêm yết sẵn trên sàn (giá nhỏ, gần như không hoạt động) phát hành cổ phiếu để mua lại công ty con (Thaiholdings/Thaigroup), giá cổ phiếu THD tăng mạnh (theo MC ~30 lần) sau thương vụ
    • Trung Quốc có hơn 100 công ty (đặc biệt công nghệ, từ khoảng năm 2010) sử dụng SPAC/niêm yết cửa sau để niêm yết tại Mỹ khi cần lượng vốn lớn mà quỹ đầu tư tư nhân/PE không đáp ứng đủ

  • 2021-01

    • THD: niêm yết HNX → phát hành cổ phiếu tăng vốn mạnh (giá tăng 27 lần) → mua 1,6% cổ phần Thái Holdings ngày 15/12/2020 → hợp nhất tạo lợi nhuận khác 1.134 tỷ; kỹ thuật tương tự >100 công ty Trung Quốc niêm yết Mỹ bị hủy 2010

Backlinks