Giao dịch bên liên quan

10 min read

Key takeaway

Giao dịch bên liên quan là rủi ro quản trị doanh nghiệp quan trọng - các giao dịch giữa công ty mẹ, công ty con và cổ đông lớn có thể được dùng để chuyển dịch lợi nhuận hoặc tạo lãi ảo không phản ánh hoạt động kinh doanh thực. Thủ thuật phổ biến nhất tại Việt Nam là bán tài sản hoặc công ty con cho bên liên quan chưa thu được tiền, ghi nhận lãi ngay trên BCTC.

WHAT

Giao dịch giữa doanh nghiệp với các bên có quan hệ liên kết: công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết, cổ đông lớn, thành viên HĐQT/ban lãnh đạo và người thân của họ. Chuẩn mực kế toán yêu cầu thuyết minh đầy đủ về giao dịch bên liên quan. Các giao dịch này có thể bị lợi dụng để bán tài sản với giá cao bất thường ghi nhận lãi, chuyển dòng tiền ra ngoài qua khoản phải thu hoặc trả trước, hoặc ghi nhận doanh thu từ giao dịch chưa hoàn thành. Một dạng đặc thù là “công ty sân sau” (back-pocket company): doanh nghiệp do cổ đông lớn hoặc ban lãnh đạo sở hữu riêng, được chỉ định nhận hợp đồng thầu phụ hoặc dịch vụ với điều khoản có lợi bất thường - không qua quy trình đấu thầu cạnh tranh, không minh bạch như công ty con/liên kết hợp lệ.

WHY/HOW

Giá trong giao dịch bên liên quan không nhất thiết phản ánh giá thị trường, tạo cơ hội tối ưu hóa lợi nhuận nhóm hoặc trục lợi. Nhà đầu tư nên đọc kỹ thuyết minh BCTC về giao dịch bên liên quan, đặc biệt chú ý giá trị lớn bất thường, tần suất cao, hoặc giao dịch mua bán dự án/tài sản với bên liên quan tạo lãi một lần.

Quy tắc phát hiện theo 4 bước: (1) đọc phần thuyết minh giao dịch bên liên quan - bắt buộc công bố theo chuẩn VAS/IFRS; (2) kiểm tra khoản phải thu từ bên liên quan trên bảng CĐKT - bên mua có thực sự có năng lực tài chính thanh toán không; (3) theo dõi dòng tiền thu về từ giao dịch qua BCLCTT; (4) truy vết cổ đông thực của bên liên quan, kiểm tra economic substance, đối chiếu địa chỉ trụ sở.

Cơ chế nhận diện công ty sân sau: tìm trong thuyết minh BCTC các giao dịch với bên liên quan - đặc biệt khoản phải trả/doanh thu với công ty do lãnh đạo sở hữu; so sánh tỷ trọng doanh thu bên liên quan qua các năm (tăng đột biến là dấu hiệu); theo dõi số ngày tồn kho bất thường (tăng mạnh khi hợp đồng bị chuyển sang sân sau).

Notes

  • 2024-04

    • Một trong nguyên nhân chính gây chênh lệch BCTC 2023: giao dịch mua bán công ty/dự án với bên liên quan tạo lãi mua rẻ bị kiểm toán bác bỏ

  • 2023-12

    • VCS (Vicostone) giai đoạn 2012-2014: Phenikaa lập Phượng Hoàng Xanh Phenica, chuyển hợp đồng sang công ty con này thay vì bán trực tiếp; số ngày tồn kho VCS phình lên 419 ngày (đỉnh 2012) - dấu hiệu forensic điển hình khi lợi nhuận bị rút ra ngoài qua bên liên quan
    • Cơ chế: chuyển lợi nhuận sang công ty con, sau đó dùng lợi nhuận đó để thâu tóm ngược lại cổ phiếu công ty mẹ VCS - cổ đông lớn tư lợi ở cả hai đầu (margin kinh doanh + giá vốn cổ phần)

  • 2023-11

    • DIG Corp: Thiên Tân liên tục được phát hành cp giá ưu đãi; DIG lập công ty, bán lại ngay cho Thiên Tân, sau đó góp 25% tổng tài sản vào chính công ty con vừa bán - cơ chế chuyển vốn vòng tròn qua bên liên quan trong chỉ vài ngày

  • 2023-10

    • Checklist đọc giao dịch bên liên quan: xem phần thuyết minh bên liên quan trong BCTC; xem BAO CAO TINH HINH QUAN TRI CONG TY (bắt buộc phát hành định kỳ với công ty niêm yết); chú ý đặc biệt các sự kiện tác động tới rủi ro và lợi ích của cổ đông nhỏ lẻ.
    • Vấn đề sở hữu tập trung: cổ đông lớn sở hữu quá nhiều (VCS: nhóm anh Năng 85%) sẽ không quan tâm cổ đông thiểu số. Ngược lại cổ đông sáng lập sở hữu quá ít (CTD: Nguyễn Bá Dương ~10%, Kusto ~35%) dẫn đến xung đột - ông Dương chuyển lợi nhuận sang Ricons rồi muốn sáp nhập Ricons vào CTD.
    • Nguyên tắc: Chủ tịch không nên sở hữu quá nhiều (mất quan tâm thiểu số) mà cũng không nên quá ít (mất động lực gắn kết lợi ích).
    • Sở hữu chéo phức tạp che khuất ai thực sự kiểm soát; tỷ lệ free float thấp làm thanh khoản kém và tạo rủi ro thao túng.

  • 2023-09

    • HAG BCTC 2021: cho CTCP Lê Me vay dài hạn với lãi suất chỉ 4,8%/năm - giá giao dịch bên liên quan bất thường so với lãi suất thị trường
    • HAG tính lãi cho vay vào Thu nhập tài chính từng kỳ nhưng tiền chưa thu được (khoản lãi vẫn nằm ở Phải thu ngắn hạn) - dấu hiệu lãi trên sổ sách không phản ánh dòng tiền thực
    • Khi đọc thuyết minh giao dịch bên liên quan, cần kiểm tra: (1) giá giao dịch có hợp lý so với thị trường không; (2) khả năng thu hồi nợ thực tế ra sao - khoản phải thu từ bên liên quan tồn đọng nhiều năm là rủi ro
    • Case JVC/SRA/AMV (lãnh đạo Lê Văn Hướng): sau khi ra tù, xây dựng mạng lưới mua bán vòng tròn giữa SRA và các công ty con AMV - SRA bán hàng cho AMV, AMV bán lại cho SRA, đầu tư tài chính qua lại để tạo doanh thu và lợi nhuận ảo
    • Chiến thuật SPE tinh vi: đặt công ty bình phong tại tỉnh Nha Trang/Phú Thọ/Cần Thơ dưới ngành ‘Công nghệ cao/Kỹ thuật cao’ - được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 4 năm; thiết bị y tế không có thuế GTGT - cấu trúc né thuế kép
    • Đổi tên SPE định kỳ để người đọc BCTC không truy vết được mạng lưới theo thời gian
    • Vốn điều lệ và doanh thu tăng gấp 12 lần tại AMV và SRA sau khi lãnh đạo tiếp quản - tín hiệu cảnh báo tăng trưởng bất thường không có nền tảng kinh doanh thực

  • 2023-06

    • Thủ thuật tạo nhiều công ty con/liên kết để chuyển LN lên mẹ, chuyển lỗ xuống con qua hợp đồng mua bán nội bộ - cấu trúc phức tạp, sở hữu chéo tiềm ẩn nhiều rủi ro.
    • Quy tắc ghi nhận theo tỷ lệ sở hữu: <20% ghi theo giá gốc; 20-50% ghi theo VCSH (equity method); >50% hợp nhất BCTC - thay đổi tỷ lệ sở hữu có thể thay đổi cách ghi nhận tài chính mà không thay đổi thực chất kinh doanh.
    • Bán nội bộ cho công ty cùng tập đoàn để tạo doanh thu cuối năm là thủ thuật phổ biến; khi đọc BCTC phải xem kỹ giao dịch với bên liên quan - ví dụ điển hình: Enron trước giai đoạn sụp đổ 2001.
    • Liêm chính, đạo đức và nhân cách người đứng đầu rất quan trọng với công ty có cấu trúc tập đoàn phức tạp, nhiều sở hữu chéo.

  • 2023-01

    • Cổ đông nội bộ biết trước thông tin bất ổn quản trị → bán cổ phiếu ngay trước khi thị trường phản ứng; nhà đầu tư nhỏ lẻ chịu thiệt
    • “Sân trước sân sau” là biểu hiện phổ biến của giao dịch bên liên quan tại VN: hợp đồng, dự án chuyển cho công ty liên quan để rút lợi ích
    • Phân tích kỹ thuật không cứu vãn được khi giao dịch bên liên quan vỡ lở - giá sập ngay

  • 2022-07

    • Phổ biến trên sàn VN: bán công ty con cho công ty sân sau và lãnh đạo - bên mua không bao giờ có tiền trả; giao dịch BĐS: thẩm định lại dự án để tạo lợi nhuận ảo

  • 2021-01

    • THD mua 1,6% cổ phần Thái Holdings (công ty mẹ) ngày 15/12/2020; phí hợp nhất 3.700 tỷ vs tài sản thuần 1.688 tỷ → goodwill 2.000 tỷ + lợi nhuận khác 1.134 tỷ; thuyết minh không công bố chi tiết phần thu nhập khác 2.674 tỷ

  • 2020-06

    • Luckin Coffee: Focus Media (công ty digital marketing) trụ sở ngay cạnh Luckin, đặt tại thiên đường thuế - không cần khai thuế, không công bố giao dịch
    • Luckin trả ~731 triệu USD cho Focus Media dưới dạng quảng cáo ảo để đối ứng doanh thu khống - điển hình giao dịch bên liên quan tạo doanh thu/chi phí ảo song song
    • Cách phát hiện: truy vết cổ đông thực của bên liên quan, kiểm tra economic substance, đối chiếu địa chỉ trụ sở

  • 2020-05

    • VCS (Vicostone) giai đoạn 2011-2014: Phenikaa lập Hoang Xanh Tenika, đẩy hợp đồng sang đó, số ngày tồn kho của VCS lên 419 ngày (dấu hiệu bất thường điển hình); sau khi Phenikaa thoái vốn 2014, VCS tăng trưởng bùng nổ
    • CTD 2019-2020: phần doanh thu từ công ty liên quan tăng đáng kể trong khi lợi nhuận CTD giảm 50%

  • 2020-04

    • Ông Trịnh Văn Quyết bán tổng cộng ~145tr cổ phiếu ROS qua 3 đợt: 10/2019 (70tr @ ~26k), 1/2020 (21tr @ ~15-25k), 4/2020 (53,8tr @ ~4k) - tổng thu giảm dần theo từng đợt, phản ánh giao dịch nội bộ ở giá cao trước khi thị trường nhận ra thực chất
    • Đợt bán 7/4/2020: ông Quyết từ nhiệm Chủ tịch HĐQT ngày 7/4 trước khi bán → chỉ phải thông báo kết quả sau, không cần công bố trước → nhà đầu tư nhỏ lẻ không được cảnh báo kịp thời (lách Thông tư 155)

Backlinks