Chuyển nhượng vốn gián tiếp nước ngoài

3 min read

Key takeaway

Nghị định 320/2025 lần đầu quy định rõ: khi công ty nước ngoài bán công ty mẹ trung gian ở nước ngoài làm thay đổi kiểm soát của công ty con tại Việt Nam, cũng phải kê khai nộp thuế TNDN tại Việt Nam theo mức 2% trên giá chuyển nhượng (gross) - bịt lỗ hổng tránh thuế qua cơ cấu holding offshore.

WHAT

Chuyển nhượng vốn gián tiếp là trường hợp công ty A (công ty mẹ tối cao, nước ngoài) nắm công ty B (nước ngoài), công ty B nắm công ty C (Việt Nam) - nếu công ty A bán công ty B cho bên thứ ba, làm thay đổi quyền kiểm soát công ty C, thì giao dịch A-B phát sinh nghĩa vụ thuế TNDN tại Việt Nam. Quy định cũ chỉ thu thuế khi người sở hữu vốn trực tiếp chuyển nhượng, dễ bị tránh thuế qua cơ cấu holding offshore - quy định mới bịt lỗ hổng này. Ngoại lệ: tái cấu trúc nội bộ tập đoàn mà công ty mẹ tối cao (ultimate parent) không thay đổi thì không phát sinh thu nhập tính thuế. Mức thuế: 2% trên giá chuyển nhượng (không tính trên chênh lệch giá bán - giá mua như phương pháp cũ).

WHY/HOW

Điểm khác biệt lớn về cơ chế so với quy định cũ: phương pháp cũ tính (giá chuyển nhượng - giá mua) nhân 20%; phương pháp mới áp 2% trên toàn bộ giá trị giao dịch (gross) - có thể bất lợi khi tỷ suất lợi nhuận thấp hoặc thậm chí giao dịch lỗ. Trong thực tiễn M&A xuyên biên giới tại Việt Nam, các bên nay phải đánh giá nghĩa vụ thuế từ tầng cấu trúc phía trên, không chỉ pháp nhân Việt Nam. Người mua có nghĩa vụ khấu trừ và nộp thuế thay. Chuyển nhượng chứng khoán niêm yết không thay đổi theo quy định này. Liên quan đến nghị định 132 về giao dịch liên kết và định nghĩa quan hệ liên kết khi xác định cơ cấu sở hữu.

Notes

  • 2025-12

    • Áp dụng từ 2025 - nghị định 320 hướng dẫn rõ tình huống này
    • Tái cấu trúc nội bộ (công ty mẹ tối cao không đổi): không phát sinh thu nhập chịu thuế
    • Ngoài tái cấu trúc: 2% trên giá chuyển nhượng (gross), người mua khấu trừ và nộp thay
    • Chuyển nhượng chứng khoán niêm yết: không thay đổi so với trước (vẫn 0.1% TNCN)
    • Liên quan đến nghị định 132 về giao dịch liên kết và định nghĩa quan hệ liên kết

  • Phuong phap cu: (gia chuyen nhuong - gia mua) x 20%

  • Phuong phap moi (to chuc nuoc ngoai, tu 15/12/2025): gia chuyen nhuong x 2%

  • Ngoai le: tai cau truc noi bo tap doan, cong ty me toi cao khong thay doi - khong tinh thue

  • Chuyen nhuong chung khoan (co phieu niem yet, OTC) khong thay doi theo quy dinh nay

Backlinks