Tóm tắt
Tập M&A Watching: phân loại các loại hình M&A (acquisition vs merger; thân thiện vs thù địch; ngang vs dọc) và 6 bước quy trình chuẩn trong một thương vụ M&A đồng thuận. Nhấn mạnh vai trò của synergy (giá trị cộng hưởng) - điều kiện để thương vụ thực sự tạo ra giá trị.
Outline / Ý chính
1. Phân loại hình thức M&A:
- Acquisition (mua lại): công ty A mua cổ phần công ty B, hai pháp nhân vẫn tồn tại độc lập
-
50%: công ty con (hợp nhất BCTC)
- 20-50%: công ty liên doanh/liên kết
- <20%: khoản đầu tư thông thường
-
- Merger (sáp nhập): hai công ty hòa tan thành một; bên bị sáp nhập biến mất về pháp lý
- Chiều ngang (horizontal): cùng ngành, cùng giai đoạn sản xuất - tăng thị phần
- Chiều dọc (vertical): cùng ngành, khác giai đoạn sản xuất - kiểm soát chuỗi giá trị
- Thân thiện vs thù địch: theo sự đồng thuận của ban lãnh đạo bên bị thâu tóm
2. Ví dụ minh họa:
- Sabeco: SCIC thoái vốn cho ThaiBev Thái Lan >50% - Sabeco thành công ty con của ThaiBev
- BHS-SBT (vừa phân tích): sáp nhập ngang, hoán đổi cổ phiếu
- Microsoft muốn mua Yahoo (bị từ chối) - cổ đông Yahoo sau đó hối hận
- BHP Billiton muốn mua Rio Tinto (bị Trung Quốc can thiệp vì lo ngại độc quyền khoáng sản)
3. Quy trình M&A đồng thuận - 6 bước:
- Bước 1: Lập kế hoạch - xác định mục tiêu chiến lược, tìm kiếm đối tượng
- Bước 2: Due Diligence - thẩm định chuyên sâu (Financial DD, Tax DD, Legal DD, Commercial DD, Operational DD)
- Bước 3: Định giá - xác định giá trị công ty mục tiêu dựa trên kết quả DD
- Bước 4: Đàm phán - giá cả, cấu trúc thanh toán (tiền mặt/hoán đổi/vay), điều khoản hợp đồng
- Bước 5: Hoàn tất giao dịch - thủ tục pháp lý, sang tên, thay đổi danh sách cổ đông, thanh toán
- Bước 6: Tích hợp hậu M&A (Post-M&A Integration) - dung hòa văn hóa, nhân sự, quy trình, quản trị
4. Synergy - điều kiện thành công:
- Giá trị cộng hưởng (synergy): lý do cốt lõi để thực hiện M&A
- Sáp nhập ngang: chiếm thị phần chi phối, sức mạnh đàm phán, economies of scale
- Sáp nhập dọc: kiểm soát chuỗi giá trị, phục vụ khách hàng tốt hơn
- Lưu ý: không phải mọi M&A đều tạo synergy - hai bên có thể quá khác nhau về văn hóa, quy trình, cấu trúc sở hữu
- Rủi ro chống độc quyền: các nước đều có luật ngăn chặn thâu tóm quá mức
5. Tích hợp hậu M&A:
- Quan trọng nhất: thiết lập quản trị mới ngay sau closing
- Phân định quyền hạn HĐQT / TGĐ / kiểm soát nội bộ
- Ma trận phân quyền cho đội ngũ mới
- Quy chế tài chính, kiểm toán nội bộ
Khái niệm trích xuất
- Mua bán sáp nhập - enrich: phân loại acquisition vs merger, ngang vs dọc, thân thiện vs thù địch; 6 bước quy trình đồng thuận
- Quy trình M&A - 6 bước: lập kế hoạch - DD - định giá - đàm phán - hoàn tất - tích hợp PMI
- Giá trị cộng hưởng (Synergy) - định nghĩa, hai loại (ngang/dọc), điều kiện để synergy thực hiện được, rủi ro không đạt synergy